Ons vennootschapsrecht wordt ingrijpend gewijzigd. Daarmee wil de regering het ondernemingsklimaat bevorderen en België aantrekkelijker maken als vestigingsplaats. De belangrijke krachtlijnen van de hervorming zijn een doorgedreven vereenvoudiging en grotere flexibiliteit. Dit biedt veel opportuniteiten.
Vereenvoudiging
Er wordt voorzien in een beperking van het aantal vennootschapsvormen. Binnenkort zijn er nog 4 basisvormen, met enkele mogelijke varianten:
- De BV (besloten vennootschap) vervangt de huidige BVBA
- De maatschap (vooral interessant voor vermogensplanning en –overdracht)
- De NV (Naamloze Vennootschap) blijft bestaan
- De CV (Coöperatieve vennootschap)
Afschaffing van de minimum kapitaalvereisten
Een vennootschap zal u kunnen oprichten zonder kapitaal. Een gedetailleerd financieel plan moet worden opgesteld en de oprichtersaansprakelijkheid kan binnen de drie jaar worden ingeroepen op basis van het financieel plan & de « liquiditeitstest ». Daarmee wordt nagegaan of de onderneming in staat is binnen de 12 maanden na de dividenduitkering haar schulden te voldoen. Het financieel plan zal dus een belangrijke rol spelen in geval van faillissement.
Flexibiliteit
De basis blijft dat voor de overdracht van aandelen steeds onderhevig is aan de goedkeuring van een meerderheid van de aandeelhouders. Voortaan kan u echter via de statuten daarvan afwijken door in een soepele overdracht te voorzien waarbij alle varianten mogelijk zijn. U kan in een nieuw mechanisme van « uittreding » van aandeelhouders voorzien in de statuten, en u kan zelfs de redenen opnemen om een aandeelhouder uit te sluiten uit de vennootschap.
Meervoudig stemrecht (van toepassing op de NV)
Einde van het principe « één aandeel – één stem ». U kan aan bepaalde aandelen meerdere stemmen toekennen, en daar een ongelijke winstverdeling aan koppelen. Het blijft echter uitgesloten om alle winst toe te kennen aan één of meerdere aandeelhouders, om zo een aandeelhouder elke winstdeelname te ontgrieven. Dit is het zogenaamde verboden ‘leonijns beding’.
Tijdlijn
Deze hervorming zou nog voor de zomer in werking treden, onder voorbehoud van het goede verloop van het parlementaire proces. In dit verband werd op 27 november 2018 het ontwerp ‘WVV’ (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) reeds in tweede lezing goedgekeurd door de bevoegde Kamercommissie.
Voorlopig kunnen we volgende tijdslijn weerhouden :
*Het opt-in-principe: Iedere onderneming heeft het recht de nieuwe regeling vanaf de inwerkingtreding ervan toe te passen. Cherry-picking, waarbij de onderneming selectief bepalingen van de wettekst toepast, is echter niet toegestaan. Het is van belang te benadrukken dat, zodra een onderneming haar statuten wijzigt, zij deze ipso facto aan het nieuwe Wetboek moet aanpassen en derhalve onder het nieuwe wettelijke kader valt.
Corporate Governance (van toepassing op BV en NV)
De NV en BV kunnen worden opgericht en voortbestaan met één aandeelhouder en er wordt een wettelijk plafond ingevoerd voor bestuurdersaansprakelijkheid (varieert tussen 250.000 en 12 miljoen euro – gecumuleerd voor alle bestuurders), om de verzekerbaarheid van het risico van bestuurdersaansprakelijkheid te bevorderen.
Keuze voor de statutaire zetel
Het nieuwe vennootschapsrecht past de statutaire zetelleer toe. Daardoor is het vennootschapsrecht van toepassing van het land waar de statutaire zetel gevestigd. Dit betekent dat het Belgisch recht van toepassing zal zijn zodra een vennootschap haar statutaire zetel in België heeft.
Conclusie
Dit nieuwe vennootschapsrecht zal een impact hebben op een heel aantal binnenlandse, maar ook buitenlandse ondernemingen die in aanraking komen met het Belgisch rechtsstelsel. De kans bestaat dat een revisie van de structuur van de vennootschap, haar statuten en/of interne conventies zich opdringt.
Dankzij de nieuwe hervorming zullen oprichters van Belgische familiale ondernemingen hun successie in België nog beter kunnen regelen. In ieder geval ontstaan interessante nieuwe mogelijkheden voor wie zich goed laat informeren.
Vincent Lambrecht
Director Estate Planning
CapitalatWork Foyer Group
v.lambrecht@capitalatwork.com
Voor meer toelichting en advies, neemt u best contact op met een van onze (fiscaal) juristen-vermogensplanners: estateplanning@capitalatwork.com
