La société simple (« société de droit commun ») et sa déclaration au registre UBO (« bénéficiaires effectifs ») : date limite au 30 septembre 2019

Nous nous référons à nos précédents courriers concernant l’inscription obligatoire de votre société simple (anciennement dénommée « société de droit commun ») à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) (la date limite pour cette inscription était le 1er mai 2019). Nous souhaitons vous rappeler que vous devrez avoir procédé au premier enregistrement des bénéficiaires effectifs de votre société simple dans le registre UBO au plus tard pour le 30 septembre 2019.

À qui incombe l’obligation de communiquer ces informations ?

L’obligation incombe au(x) gérant(s) de votre société simple (le « représentant légal »). Vous pouvez également mandater un tiers à cet effet, tel qu’un expert-comptable, un réviseur ou un conseiller fiscal.

Où doit-on s’enregistrer ?

Vous devez vous enregistrer via la plateforme « MyMinfin »: https://eservices.minfin.fgov.be/myminfin-web/. Un manuel d’utilisation pour vous accompagner dans vos démarches est également disponible : https://finances.belgium.be/sites/default/files/RepresentantLegal_Entreprise_FR.pdf

Astuces et conseils

Voici quelques conseils avant que vous ne procédiez à l’enregistrement :

• Munissez-vous de votre carte d’identité, d’un lecteur de cartes et de votre code PIN
• Sachez que vous pouvez également vous connecter via l’application « itsme »
• Identifiez à l’avance les « bénéficiaires effectifs » (sur base des données les plus actuelles de votre société simple) et assurez-vous de disposer des données d’identité desdits bénéficiaires effectifs ainsi que des informations relatives à leur degré de contrôle (par exemple, le pourcentage des droits de vote, le pourcentage de participation dans le capital)
• Imprimez une preuve de l’enregistrement.

Qui sont « les bénéficiaires effectifs » ?

Il y a 3 catégories à distinguer :

1. Les personnes physiques possédant directement ou indirectement plus de 25% de participation dans le capital ou détenant plus de 25% des droits de vote.
2. Les personnes physiques exerçant le contrôle de la société par d’autres moyens, indépendamment du nombre d’actions ou des droits de vote qu’elles possèdent (par exemple, pacte d’actionnaires, droit de veto dans le chef du gérant…). Les catégories d’UBO définies sous 1. et sous 2. ci-dessus sont cumulatives. Il faut enregistrer toute personne appartenant à ces catégories en tant que bénéficiaire effectif (et encoder la catégorie à laquelle elle appartient).
3. Les personnes physiques occupant la position de dirigeant principal. Cette troisième catégorie est résiduaire : les personnes appartenant à cette catégorie ne doivent être enregistrées en tant que bénéficiaires effectifs qu’en l’absence de personnes identifiées dans les catégories 1. et S’il existe un doute quant au statut de bénéficiaire effectif de la ou des personnes identifiées, le bénéficiaire effectif sera la ou les personnes physiques qui occupent la fonction de dirigeant principal.

Une FAQ reprenant les questions les plus fréquemment posées est disponible sur le site web du Service Public Fédéral des Finances : https://finances.belgium.be/sites/default/files/20190826_FAQ_UBO_FR_FINAL_Add.pdf (mise à jour le 19 juillet 2019)

Vous devrez également encoder la date à laquelle le bénéficiaire effectif a acquis ce statut (date de début du contrôle).

• Il vous faudra encoder la date d’inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises (pas la date de sa constitution).
• Vous pourrez éventuellement mentionner la date de sa constitution dans le volet ‘remarques’.

Conclusion :

• Si vous n’avez pas encore eu la possibilité d’encoder les bénéficiaires effectifs dans le registre UBO, faites-le au plus vite afin d’éviter d’éventuelles amendes.
• À cet effet vous pouvez demander de l’aide professionnelle à un tiers, tel qu’un expert-comptable, un réviseur ou un conseiller fiscal.
• Retenez qu’il est obligatoire de confirmer annuellement que les informations reprises dans le registre UBO sont adéquates, exactes et actuelles. Sachez également que tout changement dans ces informations doit être communiqué dans le mois au registre UBO.
• Si vous souhaitez être accompagné dans vos démarches pour l’enregistrement, n’hésitez pas à prendre rendez-vous dans nos bureaux avec un de nos juristes fiscaux.

Pour plus de renseignements et de conseils, n’hésitez pas à prendre contact avec l’un de nos juristes (fiscaux) – Estate Planners:

Vincent Lambrecht, Director Estate Planning, v.lambrecht@capitalatwork.com
Jeroen Reyntjens, Senior Estate Planner, j.reyntjens@capitalatwork.com
Bénédicte Vanderheyde, Estate Planner, b.vanderheyde@capitalatwork.com
Christine Monfort, Estate Planner, c.monfort@capitalatwork.com
Gauthier Bienfait, Director Legal, g.bienfait@capitalatwork.com

Vincent Lambrecht – Director Estate Planning

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